兰州金融谷投资有限公司破产重整案共益债投资人招募公告

兰州市中级人民法院于2023年6月20日作出（2023）甘01破申11号民事裁定，受理债务人兰州金融谷投资有限公司（下称金融谷公司）申请破产重整一案，并于2023年7月18日作出（2023）甘01破4号决定书，指定北京大成（兰州）律师事务所、甘肃杰隆律师事务所担任管理人（联合申报）。

经管理人对金融谷公司提交重整申请及相关材料初步核查梳理，金融谷公司开发建设的金融府项目一期除12号楼尚未开始地上建设外，其余均已经封顶或者接近封顶，大部分已经取得了商品房预售许可证书，对外销售房屋一千多户，部分房屋尚未对外销售，项目二期尚有未开工开发的土地资源，具有重整价值获得重生的希望。现为有效盘活金融谷公司金融府项目，尽快完成金融府项目的续建交付，实现金融府项目的保交楼、保民生、保稳定，提升金融谷公司资产价值，最大限度依法维护购房人、债权人、施工方等各方合法权益，推进破产重整程序有序进行，管理人本着公开、公平、公正的原则，面向社会公开招募共益债投资人。现将有关事项公告如下：

一、金融谷公司基本情况

金融谷公司成立于2013年6月25日，统一社会信用代码：91620100070439414E，登记机关：兰州市市场监督管理局，法定代表人：令狐大勇，住所：甘肃省兰州市城关区飞雁街118号（陇星新能源大厦第七层B区），公司类型：一人有限责任公司，注册资本和实缴资本:人民币1亿元整，股东海成实创集团有限公司以货币出资1亿元占100%，营业期限自2013年6月25日至2043年6月24日，经营范围：以企业自有资产进行房地产项目投资（依法需要取得许可和备案的项目除外）；房地产开发、商品房销售、房地产开发咨询（前期项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、金融谷公司开发建设金融府项目基本情况

金融谷公司开发建设的金融府项目位于兰州市城关区东岗片区与雁滩片区交汇处，贯通北侧雁滩南河道（雁东路）与南侧雁儿湾路，西接鱼儿沟路，东临T698#规划路。该项目是集高端住宅、商住公寓、商办公寓、5A甲级写字楼、五星酒店、购物休闲、文化娱乐、教育、金融服务为一体的地标级CBD综合体。项目规划总投资90亿元，规划用地163777㎡（约合245.66亩），总建筑面积1081504.23㎡，容积率4.99，总绿地率34.16%。整个项目规划有149米超高层住宅、130米超高层公寓、商务写字楼、198米超高层酒店、大型商场、临街底商、综合超市、休闲会所、幼儿园等建筑。整个地块分为两期开发建设，1期为居住及商办用地（南区），2期为商办用地（北区）。

项目1期位于地块南区，规划建筑面积660509.57㎡，容积率3.09，绿地率34.2％。住宅建筑面积404332.44㎡，居住户数2320户，共13栋住宅楼，其中包含有2栋45层149米超高层住宅及1栋配套保障房；3栋公寓楼（住宅／办公）建筑面积80952.22㎡，其中包含1栋38层143米和2栋30层高116米的超高层公寓；商业建筑面积13371.11㎡，均为临街底商；另外，项目1期还规划有1栋3351.32㎡幼儿园和1栋作为社区配套的3层综合楼，停车位3257个。

截止2022年9月30日，项目1期（除12#楼及11#楼保障房）均已达到预售条件。项目2期尚未开工。

三、金融谷公司资产负债情况

1、金融谷公司自身负债

根据甘肃泰华会计师事务所出具《兰州金融谷投资有限公司资产清查专项审计报告》，截止2022年9月30日金融谷公司资产总计43.48亿元，负债总计45.64亿元，净资产－2.16亿元，资产负债率105%，已资不抵债。其中负债45.64亿元包含预收房款18.77亿元。

2、金融谷公司担保债务

截止2022年9月30日，金融谷公司对外提供担保贷款共计91笔，担保本金金额人民币20.68亿元，利息人民币4.06亿元，合计总金额人民币24.74亿元，其中：为关联方单位及其他担保本金17.33亿元，为个人担保本金3.35亿元。上述所担保款项主要用于金融谷公司开发建设的金融府项目，作为借款人的关联方单位和员工个人均无实际清偿能力，金融谷公司已经被债权人通知要求承担担保责任。

3、金融谷公司合并债务

截止2022年9月30日，金融谷公司自身负债和担保债务合并总负债为人民币70.39亿元，金融谷公司经审计资产为43.48亿元，合并计算自身负债和担保债务后，金融谷公司的资产负债率162%，已严重资不抵债。（备注：以上数据为管理人根据金融谷公司破产重整申请整理，金融谷公司最终资产负债情况将在破产重整程序中由管理人专门委托专业机构出具审计报告、评估报告并结合债权申报审核结果确认。）

四、金融府项目具有重整价值

（一）金融府项目情况

1、土地情况

金融谷公司开发建设的兰州金融府项目位于兰州市城关区东岗片区与雁滩片区交汇处，规划用地163777㎡（约合245.66亩），土地出让金均已交清。整个地块分为两期开发建设，1期为居住及商办用地（南区）占地139亩，2期为商办用地（北区）占地106亩。

2、建设工程规划情况

项目1期位于地块南区，其中：住宅建筑面积404332.44㎡（约40.43万平方米），居住户数2320户（包括11号楼保障房488套、面积40462.93平方米约4.05万平方米），共13栋住宅楼，其中包含有2栋45层149米超高层住宅（12号楼未开始地上建设，13号楼已封顶）及1栋配套保障房（11号楼、已封顶）；3栋公寓楼（住宅／办公，即综合楼2号、3号、4号，均已封顶）建筑面积80952.22㎡（约8.10万平方米），其中包含1栋38层143米和2栋30层高116米的超高层公寓；商业建筑面积13371.11㎡，均为临街底商；另外，项目1期还规划有1栋3351.32㎡幼儿园和1栋作为社区配套的3层综合楼（即综合楼1号），停车位3257个（其中住宅楼地下车位2470、综合楼地下车位787）。

3、建设施工现状

项目1期共13栋住宅楼、4栋综合楼、1栋配套幼儿园，截止2022年9月30日，除12号楼（原规划为330平方米大户型，因户型调改审批中尚未建设）、6号楼差两层封顶外，其他楼均已封顶。项目2期尚未开工。

（二）金融府项目建设销售情况

1.金融府项目规划建设房屋情况

金融府项目规划住宅建筑面积40.43万平方米，居住户数2320户（包括11号楼保障房488套、面积4.05万平方米），住宅户数2320户，扣除11号楼保障房488套、面积4.05万平方米，可销售户数1832套，可销售面积36.38万平方米。

2.金融府项目房屋和车位销售情况

（1）房屋：金融府项目已取得预售许可证1535套、取得预售许可证面积27.07万平方米，已经销售1116套、面积17.43万平方米，房屋成交价24.83亿元，成交均价14246.31元，已收款18.73亿元，合同余款6.10亿元。

（2）车位：可销售车位3257个（包括住宅楼地下车位2470个，综合楼地下车位787），已销售142个，剩余3115个。

（三）金融府项目后续可销售资产

1.住宅和底商合计20.28万平方米：金融谷公司“金融府”项目一期按照建设规划施工剩余可售住宅面积18.95万平方米，综合楼底商1.33万平方米，合计20.28万平方米。

2.已经销售1116套、面积17.43万平方米，房屋成交价24.83亿元，成交均价14246.31元，已收款18.73亿元，合同余款回收6.10亿元。

3.剩余车位3115个。

（备注：以上数据为管理人根据金融谷公司破产重整申请整理，金融府项目已销售数据和后续可销售资产以管理人后续核查为准。）

五、金融谷公司引进共益债完成项目一期保交楼的可行性

根据金融谷公司提交重整申请资料，金融谷公司申请重整的主要思路是，先行以债务人继续营业履行未履行完毕的商品房买卖合同为由引进共益债完成项目一期保交楼，同时向政府申请对项目二期调整规划，根据与债权人沟通意见引进项目代建或引进重整投资制订重整计划草案提交债权人会议表决实现重整。

1.引进共益债完成一期保交楼符合法律规定

《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定：人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（三）》第二条规定：破产申请受理后，经债权人会议决议通过，或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或者自行管理的债务人可以为债务人继续营业而借款。根据上述规定，金融谷公司为继续营业履行未履行完毕的商品房买卖合同而产生债务为共益债，即为项目一期保交楼引进的续建资金为共益债，故为完成项目一期保交楼引进共益债符合法律规定。

2.引进共益债优先支付的法律保障

《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定：人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。第四十三条规定：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。第七十五条第二款规定：在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。据此规定，在金融谷公司破产重整程序中引进的共益债优先于破产重整受理之前金融谷公司的债务清偿支付。

3.引起共益债的决策程序

根据《中华人民共和国企业破产法》第六十九条规定：管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）设定财产担保；（六）债权和有价证券的转让；（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。金融谷公司尚未设债权人委员会，管理人需对引进共益债方案征询债权人意见，并报告兰州市中级人民法院同意后实施。为完成项目一期保交楼引进共益债预计可获得债权人同意或法院批准。

六、招募目的

本次招募旨在引入共益债投资人，由共益债投资人提供资金等合作支持，完成金融府项目一期的建设，保障金融府项目一期复工复产保交楼，提升金融谷公司的资产价值，依法保障购房人、债权人、施工方等各方合法权益，共同推进重整工作顺利完成。

七、共益债投资人的投资方式

意向共益债投资人选择以债权投资，即以共益债或其他依法协商一致的方式进行投资。意向共益债投资人可单一投资，亦可进行组合投资。管理人可组织意向共益债投资人就投资细节与债权人代表、债务人在人民法院监督和指导下进行磋商。意向共益债投资人的投资方案需经债权人同意或人民法院批准。

八、招募须知

1.本公告内容对全体意向共益债投资人同等适用，但并非要约文件，不具有共益债投资协议的约束性效力。

2.意向投资人应谨慎细致的阅读本公告，严格按照本公告规定的条件、规则等履行各项手续。

3.意向投资人如需了解债务人资产、负债、经营等详细情况的，提交报名材料后可向管理人申请尽职调查；意向投资人在向管理人提出尽调申请时，应当签署保密承诺。

4.本公告发出之前已经向管理人表达投资意向的意向投资人仍需按照本公告要求报名。

5.本公告所述信息仅供意向投资人参考，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。

九、意向投资人报名条件

经初步测算，金融谷公司完成金融府项目一期住宅楼保交楼和地下室续建费用约11.5亿元，完成4栋综合楼和其他类续建费用约6.08亿元（此续建费用金额为金融谷公司自行预算金额，具体以意向投资人测算为准）。意向投资人报名应符合以下条件：

1.依法成立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入经营异常名单。

3.拥有足够的资金实力对金融谷公司进行共益债投资，并能出具相应的资信证明或者履约能力证明或提供其他辅助证明。

4.拥有与金融谷公司经营规模和开发项目相适应的经营管理能力，具有专业能力和投资能力的中央企业、国有企业、品牌房地产企业、品牌商业运营企业优先选择。

5.投资人组成联合体参与投资的，需书面明确联合体牵头人并说明各自角色分工、义务承担等，承诺联合体成员之间承担连带责任。

6.投资人通过设立项目公司的方式参与投资的，应进行书面说明。

十、意向投资人报名提交资料

意向投资人应当按照招募公告的要求向管理人提交相关报名资料，并保证所提交资料的真实性、准确性和完整性，报名资料包括但不限于：

1.主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件。

2.投资人介绍，包括但不限于公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、近三年经营业绩、房地产开发经营业绩、房地产类企业重组、商业地产运营能力、参与破产重整案件业绩等；若为联合体还需提交形成联合体的书面协议或承诺，说明各联合体成员的角色分工、义务承担等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任。

3.意向投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入经营异常名单的承诺书。

4.章程规定的股东会/董事会等有权机构决议同意投资的相关决策文件（需提供原件）。

5.与共益债投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。

6.最新的征信报告。

7.共益债投资意向书，包括投资意向、投资金额、资金来源等。

8.意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、邮寄地址。

9.意向投资人提交报名材料时，需提供与报名材料内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入 U 盘，与报名材料一起提交。

特别提示：意向投资人向管理人提交的全部资料均要求有法定代表人签字并加盖公司公章、报名材料密封装订成册，所有报名材料一式贰份（正本一份、副本一份），副本内容与正本不一致的，以正本内容为准。

十一、报名时间、方式、地点

1.本次招募截止时间：自本公告发布之日起至2023年8月30日18:00时止，公告期内工作日均可报名。报名期限届满后，管理人有权视情况单方决定延长报名期限与否。

2.报名方式：现场或邮寄方式报名均可，同时将报名材料的盖章扫描版发送至管理人邮箱。

3.报名地址/邮寄地址：兰州市城关区张掖路87号中广大厦9楼

4.联系人及电话：褚经理15393113132；赵经理13321333988。

十二、《共益债投资方案》与共益债投资人选定

1.《共益债投资方案》的提交：意向投资人在完成对金融谷公司的尽职调查后，应当依据调查结果和磋商情况，结合自身商业判断和风险评估，在2023年9月15日18:00时前向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《共益债投资方案》，包括但不限于共益债投资方式、共益债投资金额、履约承诺、履约保障等。如有必要，管理人有权根据与意向共益债投资人沟通情况决定延长《共益债投资方案》提交截止时间，不再另行公告或通知。

2.共益债投资人的选定：管理人将对意向投资人提交的《共益债投资方案》进行审查和评估，并在人民法院的指导和监督下，管理人将与债权人代表、债务人共同通过商业谈判和竞争性遴选的方式，本着维护债权人、债务人合法权益以及利益最大化原则，综合考虑投资对价、支付方式和期限、债务清偿方案、履约能力、资信状况、经营方案等情况，同时结合金融谷公司的重整需要确定共益债投资人。

3.《共益债投资意向协议》的签署：根据《共益债投资方案》评选结果确定共益债投资人后，共益债投资人应按照管理人的要求签署《共益债投资意向协议》，由共益债投资人按照《共益债投资意向协议》约定缴纳履约保证金。由于本次招募公告未设定在提交《共益债投资方案》时缴纳履约保证金的条件，如选定的共益债投资人未按照管理人要求时间签署《共益债投资意向协议》或未缴纳履约保证金的，则管理人有权重新在已提交《共益债投资方案》的共益债投资人中另行选定共益债投资人或重新招募投资人。

4.《共益债投资意向协议》的生效：由管理人将与共益债投资人签署的《共益债投资意向协议》提交债权人会议表决或人民法院批准，在表决通过或批准后《共益债投资意向协议》正式生效，由共益债投资人按照《共益债投资意向协议》约定投放共益债资金。

5.共益债投资人的重新招募：如被选定为共益债投资人后，因共益债投资人自身原因退出重整或构成对《共益债投资意向协议》违约的，则管理人有权不予退还其已缴纳的履约保证金和追究相关法律责任，并根据重整情况组织重新招募投资人。

十三、特别说明

1.为最大限度吸引意向共益债投资人和促成本项目重整成功，意向共益债投资人报名不收取任何费用和保证金。共益债投资人确定后的履约保证金和投资资金按照《共益债投资意向协议》约定缴纳。

2.意向投资人在报名时应按照管理人要求签署保密承诺，但无需缴纳保密保证金。如有意向投资人违反保密承诺的，则管理人有权追究意向投资人的法律责任，届时由此产生的赔偿责任和追偿费用均由违反保密承诺的意向投资人承担。

3.遴选结果确定后，管理人将逐一通知各报名意向投资人或对遴选结果进行公示。管理人无义务对落选的意向投资人说明理由，报名参与金融谷公司重整的一切费用和责任均由意向投资人自行承担。

4.各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。

5.根据报名情况，或出现影响金融谷公司重整的重大事项，或根据兰州市中级人民法院提出的要求，管理人可以延长报名时间、中止或撤回本次共益债投资人招募公告。本次招募共益债投资人计划中止或撤回的，管理人无需对意向投资人所开展的工作进行任何补偿。

6.共益债投资的相关税费事宜请意向投资人自行咨询专业人士和有关部门。

7.本公告内容不适用《中华人民共和国招标投标法》。

8.管理人对本公告内容享有最终解释权。

十四、招募公告附件

附件1：报名承诺书 附件1.docx

附件2：保密承诺书 附件2.docx

热忱欢迎各意向投资人报名参与对兰州金融谷投资有限公司的共益债投资。

特此公告。

                甘肃产权交易所集团股份有限公司

2023年8月4日